عقد مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع اجتماعه السادس (من الدورة الخامسة للمجلس) الخميس الماضي في مقر الهيئة بدبي برئاسة معالي المهندس/ سلطان بن سعيد المنصوري وزير الاقتصاد/ رئيس مجلس الإدارة.

وقد ضم الاجتماع كل من سعادة محمد بن علي بن زايد الفلاسي (نائب رئيس المجلس) وسعادة/ حميد علي بن بطي المهيري وسعادة/ عبد الله خليفة أحمد السويدي وسعادة/ هلال خلفان بن ظاهر المهيري وسعادة/ اليازية علي صالح الكويتي، والرئيس التنفيذي للهيئة سعادة عبد الله الطريفي.

كما حضر الاجتماع أيضاً من الهيئة سعادة مريم السويدي نائب الرئيس التنفيذي لشؤون الترخيص والمتابعة والتنفيذ (مقرر المجلس)، وسعادة عبيد الزعابي نائب الرئيس التنفيذي للشؤون القانونية والإصدار (منسق المجلس).

وقد ناقش المجلس خلال الاجتماع عدداً من الموضوعات والقضايا الهامة ذات الصلة بقطاع الأوراق المالية، وذلك على النحو التالي:

ضوابط وإجراءات التصالحفي الجرائم المتعلقة بشركات المساهمة العامة

انطلاقاً من الدور المنوط بالهيئة في تنظيم عمل الأسواق المالية بالدولة وتطوير قطاع الأوراق المالية في الدولة وتنظيمه بما يتوافق وأفضل الممارسات العالمية، وتنفيذاً للقانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية، والذي أسند للهيئة صلاحية تنظيم ضوابط وإجراءات التصالح في الجرائم المتعلقة بشركات المساهمة العامة بموجب المادة (339/3) منه والتي نصّت على أنه "يصدر الوزير أو الهيئة بحسب الأحوال ضوابط وإجراءات التصالح".

أقر مجلس إدارة الهيئة مشروع قرار بشأن ضوابط وإجراءات التصالح في الجرائم المتعلقة بالشركات المساهمة العامة التي يجوز التصالح بشأنها، والمبالغ المقررة للتصالح، بما يتوافق وأحكام قانون الشركات التجارية. ويقوم مشروع القرار على تنظيم التصالح كوسيلة قانونية يجوز للهيئة بموجبها وقف إجراءات تحريك الدعوى الجزائية في الجرائم المتعلقة بالشركات المساهمة العامة المحددة في جدول يعدد الجرائم التي يجوز التصالح بها، وهي الجرائم التي نص قانون الشركات التجارية على جواز التصالح فيها مقابل أداء المخالف للمبلغ المالي المقرر لذلك.

وتتضمن مواد القرار أنهيسري التصالح على الجرائم التي وقعت قبل سريان هذا القرار وما زالت قيد التحقيق الإداري لدى الهيئة، أو التي تقدمت الهيئة بطلب للنيابة العامة لتحريك الدعوى الجزائية بشأنها ولم يصدر قرار إحالتها للمحكمة المختصة.

وقد قامت إدارة الهيئة بإعداد جدول بالجرائم المتعلقة بشركات المساهمة العامة والتي يجوز التصالح بشأنها، وذلك من واقع قانون الشركات، وهي:

الإخلال بقواعد الحوكمة التي قد تشمل عدة بنود اعتماداً على ضوابط الحوكمة التي ستصدرها الهيئة، ومخالفة قواعد وإجراءات الاستحواذ، والتخلف عن الإدراج، ورفض إطلاع أصحاب الشأن، والإخلال بدعوة الجمعية العمومية السنوية، وعدم دعوة الجمعية العمومية في حالة الخسائر، وعدم دعوة الجمعية العمومية بناء على طلب الوزارة أو الهيئة، وعدم دعوة أحد أعضاء مجلس الإدارة لاجتماعات المجلس، ورفض معاونة مدقق الحسابات أو المفتشين، وعدم حفظ السجلات المحاسبية، وعدم حفظ السجلات المحاسبية للمدة المحددة بهذا القانون، ومزاولة نشاط التدقيق على حسابات شركات المساهمة العامة بالدولة دون القيد لدى الهيئة، والتكليف الذي يقوم به رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة لمدقق حسابات غير معتمد لدى الهيئة بتدقيق حسابات الشركة، وعدم التزام المراقب الشرعي وأعضاء لجنة الرقابة الداخلية الشرعية للشركة المساهمة العامة -التي تعمل وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية- بضوابط ممارسة عملهم التي يصدر بها قرار من مجلس الوزراء، وعدم رد المبالغ الفائضة على الاكتتاب، ومخالفة نسبة مساهمة مواطني الدولة، والتصرف في الأسهم بالمخالفة لأحكام قانون الشركات التجارية، والتأخير في توفيق الأوضاع وفقاً لقانون الشركات التجارية، ونشر الدعوة للاكتتاب العام بدون موافقة الهيئة، وتلقي الاكتتاب العام بدون موافقة الهيئة، ومخالفة أحكام قانون الشركات التجارية والقرارات المنفذة له.

الضوابط والإجراءات المتعلقةبشراء الشركة لأسهمها بقصد إعادة بيعها

في ضوء سعي الهيئة لتطوير قطاع الأوراق المالية في الدولة وتنظيمه بما يتوافق وأفضل الممارسات العالمية، وتنفيذاً للقانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية، والذي أسند للهيئة صلاحية إصدار الضوابط والإجراءات المتعلقة بشراء الشركة المساهمة العامة لأسهمها بقصد إعادة بيعها وذلك بموجب المادة (219/2) منه- والتي نصّت على أنه "استثناء من حكم البند (1) من هذه المادة يجوز للشركة التي مضي على تأسيسها كشركة مساهمة عامة سنتين ماليتين على الأقل شراء نسبة من أسهمها لا تجاوز (10%) من الأسهم الممثلة لرأسمالها بقصد إعادة بيعها وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة، ولا يكون للأسهم المشتراة بقصد بيعها صوت في مداولات الجمعية العمومية ولا نصيب من الأرباح إلى أن يعاد بيعها"- وافق مجلس إدارة الهيئة على قرار بشأن الضوابط والإجراءات المتعلقة بشراء الشركة لأسهمها بقصد إعادة بيعها. يتضمن القرار أربع مواد على أن يتم إلغاء قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (113/ر) لسنة 2006 بشأن الضوابطوالإجراءات التنظيمية لتطبيق نص المادة (168)من قانون الشركات التجارية المعدلة بموجب القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 2006 بشأن شراء الشركة لأسهمها.

وتتضمن المادة الأولى من القرار شروط وإجراءات الشراء، كما تحدد المستندات الواجب تقديمها للهيئة، وإلتزامات الشركة المترتبة على موافقة الهيئة بشأن عملية الشراء بقصد البيع. وتنصالمادة الثانية من القرار على أن تطبق أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية على كل من يخالف أحكام هذا القرار.

تعديل قرار تنظيم أعمال التقاص في سوق السلع

تماشياً مع متطلبات ومعايير الهيئة الأوروبية للأوراق المالية (ESMA) فيما يتعلق بمؤسسات التقاص الخاصة بأسواق السلع،فقد وافق مجلس إدارة الهيئة على إدخال بعض التعديلات علىقرار تنظيم أعمال التقاص في سوق السلع،وذلك بالتنسيق والتشاور مع بورصة دبي للذهب والسلع.

وتضمنن التعديلات على القرار: تغيير المصطلح الوارد بالمادة رقم (1) من القرار لتصبح كالتالي:

"المشتقات: عقود مالية يتم تداولها في السوق، تعتمد قيمتها على قيمة الأصول المالية- كالسلع أو المؤشرات أو العملات أو أي أدوات مالية أخرى يوافق عليها المجلس-التي تتضمنها تلك العقود"، وبذلك يكون قد تم تغيير المصطلح وتعريفه ليكون أكثر تماشياً مع المصطلحات المستخدمة في بورصات السلع.

كذلك تم إجراء تعديلات على نص المادة (4) من القرار المتعلقة بالكادر الفني، وذلك للتأكيد على أن المشاركة في الكادر الفني جوازية وبعد الحصول على موافقة الهيئة وليست حق مكتسب للشركة، فضلاً عن ضرورة اتخاذ الشركة لإجراءات احترازية لمنع تعارض المصالح والمهام.

كما تم إجراء تعديل آخر في المادة نفسها لتوضيح إمكانية قيام الكادر الفني بأداء مهامه بشكل غير متفرغ؛ حيث سيتم تحديد الوظائف التي يتعين التفرغ فيها من عدمه وفقاً لضوابط-يجري إصدارها لاحقاً عن الهيئة- تتناول كافة الأنشطة المالية والمهن المعتمدة لها.

وبالإضافة إلى ذلك فقد أُجرِيَ تعديل على نص المادة (5) من القرار بحيثيقدم طلب الترخيص لمزاولة نشاط التقاص إلى الهيئة على النموذج المعد لذلك مشفوعاً بالمعلومات والبيانات والمستندات المؤيدة للطلب وبشكلٍ خاص بيان بأعضاء لجنة المخاطر وأهدافها وشروطها، ومهام وإجراءات أعضائها،وعليه فإن يفضل الاكتفاء ببيان الأعضاء فقط دون التطرق للتشكيل لعدم احداث أي خلط.

وفضلاً عن ذلك.. فقد تم إجراء تعديلات على المادة (10) من القرار بحيث يتيح لكل من بورصة دبي للذهب والسلع وشركة التقاص إبقاء شكل وقيمة الضمان تحدده شركة التقاص وفقاً لفئة العضوية لكل من أعضائها على أن يتوافق ذلك مع الضوابط التي ستضعها الهيئة لكل شكل من الأشكال سواء كان ضمان نقدي أو أوارق مالية أو خطاب ضمان أو غيرها من الضمانات الأخرى.

كما تم كذلك إجراء تعديل أخر على بند (ج) من المادة نفسها بحيث تم تغيير كلمة "تسييل" لتكون "تصرف" لتشمل كافة أنواع الضمانات، إضافة إلى تعديلات أخرى على البنود (هـ) و(ز) و(2) و(ح)، وذلك بهدف تسهيل الإجراءات وجعلها أكثر مرونة في التعامل وفقاً لمتطلبات البورصة والتيسير على البورصة في التعامل وفقاً لما تراه مناسباً لأوضاع السوق.